COLUMN

「信託型ストックオプション」とは、「スタートアップ」における報酬制度の一つで、発行会社が信託を活用して、役職員にストックオプションを付与するものです。 具体的には、
① 発行会社又は発行会社のオーナー（委託者）は、信託会社（受託者）に金銭を信託して、法人課税信託（※後記ご参照下さい）を組成する。
② 法人課税信託は税務署に法人税を納付する。
③ 信託会社（受託者）は、法人課税信託の信託金銭から発行会社に新株予約権の購入費用（適正な時価）を支払う。
④ 発行会社は、法人課税信託に対してに新株予約権を交付する。
⑤ 発行会社は、会社への貢献度の高い役職員を受益者に指定する。
⑥ 信託会社（受託者）は法人課税信託で保有する新株予約権を当該役職員（受益者）に交付する。
⑦ 役職員は、新株予約権を行使し、発行会社に権利行使価額の払込みを行う。
⑧ 発行会社は、役職員に株式を交付する。
⑨ 役職員は、新株予約権の行使により取得した株式を市場等で売却する。
　　というスキームになります。

ストックオプション全般に係るQ&Aが、今年の５月に国税庁より公表され、「信託型ストックオプション」については「行使時に給与所得として課税（最高税率55%）」されることが示されました。「行使時に税負担はなく、売却時に譲渡所得として課税」と認識して「信託型ストックオプション」を導入していた場合に比べると税負担増となり、既にストックオプションの行使が行われ、源泉所得税の納付をしていない場合には、速やかに源泉所得税を納付する必要があるので、少なからぬスタートアップに影響が出ているようです。（※この国税庁Q&Aについては、信託型ストックオプションの提供をしている事業者からの反論があることについて付言させていただきます。）
「信託型ストックオプション」の課税関係については、法人課税信託であるという特徴も見逃せません。「信託型ストックオプション」において、信託設定時は受益者が存在しておりません。その場合、存在しない受益者に代わって受託者を納税義務者として法人税を課税する「法人課税信託」となるのです。また、「信託型ストックオプション」では受託者が個人（税理士等）のケースがございますが、受託者が個人であっても、その個人を法人と看做して、法人税の課税を行うことになります。

家族信託で想定される受益者がいないニーズの例としては、例えば、今は実在しないが将来生まれてくる子や孫を受益者として信託を設定したいというニーズがあります。この場合も「法人課税信託」に該当することになりますので、スキーム構築時には注意する必要があります。


４.終わりに