COLUMN

執筆者：株式会社日税経営情報センター

組織再編税制の概要とメリット

組織再編税制とは、組織再編行為に関わる課税について包括的に定めた税制度です。

一般に、資産を移転する際、移転資産の譲渡損益に対する課税が原則です。そのため、組織再編行為においても原則は移転する資産・負債は時価評価され、課税されます。

しかし、特に中小企業では、時価評価に伴う課税によって、多額の税金が発生するため、納税資金の調達に苦悩するということが想定されます。
納税資金の軽減を優先して適切な組織再編行為がおこなわれないと、中小企業にとって事業の拡大や不採算事業の撤退など効率的な経営が危ぶまれます。

こういった問題に対処するために組織再編税制が設けられました。
組織再編税制では、税制適格要件を満たす組織再編は、資産・負債を簿価で引き継ぎ、課税が生じない措置を取ることができます。

資産・負債を簿価で引き継ぐとは、
資産を移転する前後で、移転資産に対する支配が継続するということであり、
支配関係が継続する場合、移転資産の譲渡損益の計上を繰り延べることができる。
これが組織再編税制のメリットです。


組織再編の手順

組織再編税制を活用するために、組織再編の手順をあらためて解説します。

①組織再編スキームの立案
まずは対象となる中小企業の事業拡大、または縮小・撤退の意向をもとに、組織再編のスキームを検討します。
同時に、対象企業の資本関係を確認して、「完全支配関係」「支配関係」「共同事業」
のいずれかに該当するか否かを確認します。

組織再編のスキームと同時に資本関係を確認することで、組織再編税制の適用可否を判断できます。

②当事者間の契約締結
組織再編のうち、合併、株式交換、株式移転は複数の中小企業が当事者となります。
これら中小企業の経営者同士で組織再編に関する合意・契約を締結します。

③事前開示
契約締結後、株主や債権者に対する通知を組織再編に関係するすべての会社で行います。
開示方法は会社法、各社の定款に定められており、官報公告、電子公告などいずれかの方法でおこなうとともに、個別の株主や債権者にも通知します。

④株主総会による承認
株主に対しては、事前通告の上、株主総会を開催し特別決議による承認を得ます。

⑤債権者保護手続き
債権者保護手続きでは、官報公告に加え、個別の催告または電子公告による掲載が必要です。
組織再編に異議を申し出た債権者に対しては、弁済をおこなう場合もあります。

⑥会社の登記
株主と債権者の同意が得られたら、会社の登記をおこないます。
この際、組織再編の契約書、株主総会の議事録、債権者保護手続きに関する書面、
登記事項証明書などを提出します。

⑦効力発生
組織再編の効力発生日は、会社を新設する場合は会社の登記日、
新設しない場合は組織再編の契約で定めた効力日です。

⑧事後開示
組織再編の効力日発生日から6ヵ月間は法務省令で定める書面または電磁的記録を本店に備え置くことが定められています。

組織再編税制のメリットを活かすには、
①組織再編スキームの立案
②各種書面の事前開示　
が最も重要です。

以降は司法書士に委託して手続きを進めます。

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