COLUMN

執筆者：伊藤俊一 先生
※伊藤先生のプロフィール詳細は、本ページの最後にてご確認いただけます。

Q.　MBO、EBOスキームについてその他実務上の留意点

下記です(注1)。

【解説】
後継者当初設立の株式集約会社は、従来実務では、株式会社であることが通常（与信対策等）でした。しかし、設立後多額増資を実施する場合、登録免許税を節税するため、資本金繰入額が自由に設定できる合同会社の活用も増加しています。

持株会社スキーム実行後、持株会社が借入金返済能力に乏しい場合の当面の資金工面方法として、旧オーナーが持株会社へ再出資する、持株会社へ貸付、私募債が考えられます。それぞれメリット・デメリットはあります。

旧オーナーが持株会社へ再出資した場合、受取配当について総合課税の対象になり、税負担が重くなること、後継者にも配当が流れること、承継が終了したのに旧オーナーが再び議決権を獲得してしまうこと（種類株式、属人株で議決権制限をかけるという回避方法もあります）等、デメリットが多いため、実務では利用されません。

持株会社へ貸付ですが、持株会社は支払利息を損金算入可能であること、一方で現オーナーの受取利息は雑所得として総合所得課税されること、貸付のため券面額評価で相続財産に含まれること等の観点からデメリットは比較的大きいものと考えられます。しかし、一時的な資金繰り目的で会社に返済目途がある程度たっているのであれば、検討の余地は十分にあり得ます。

私募債は、平成28年1月1日以降、旧オーナーの受取利息が総合所得課税になり、従来型の役員報酬低減スキームとしては利用価値はなくなりました。しかし、持株会社の社債を現オーナーが引き受け、持株会社は支払利息を損金算入可能であり、社債のため（原則）券面額評価で相続財産に含まれること等の観点からデメリットはあります。

しかし、私募債を信託受益権に化体するスキームは本稿脱稿時点、流行しているため、検討の余地はあります（筆者は反対です）。

制限される繰越欠損金は対象会社が有する繰越欠損金であり、持株会社が有する繰越欠損金は支配関係発生後に生じるものは原則として、制限対象になりません。繰越欠損金等の損金算入制限を受ける場合、制限繰越欠損金を対象会社が使いきった後に合併を検討します。本体会社が国外財産を有しており、持株会社を存続会社合併とする場合、資産の所在地国で課税が生じる場合があります。

本体会社が中国に土地使用権を有している場合、本体会社から持株会社への譲渡益課税の発動可能性もあり得ます（一定の要件を満たした場合の繰延要件もある）。国外財産の取扱いは租税条約等の確認等、実務では非常に煩雑なため、当該財産を有している場合、国際税務の専門家に当該部分だけ依頼することを筆者は強く勧めます。

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