COLUMN

執筆者：伊藤俊一 先生
※伊藤先生のプロフィール詳細は、本ページの最後にてご確認いただけます。

Q.　MBO、EBOスキームについて持株会社方式（新設法人資金調達型スキーム）

最もオーソドックスな方法です。
親族内承継でも新設法人資金調達型スキームを組むことはよくありますが、それの親族外バージョンです。

【解説】
通常、以下の手順で実行します。

(STEP 1)
後継者が100% 出資して持株会社設立。

(STEP 2)
持株会社が投資ファンド、金融機関から買取資金の融資を受け、買取資金を調達。

(STEP 3)
本体会社で現オーナーに役員退職慰労金支給後、持株会社が調達した資金で現オーナーから株式買取り。買取価格は所得税基本通達59-6 （小会社方式）。
役員、従業員が株主である持株会社と、現オーナーが第三者だからといって、当事者間合意価格で実行することは実務では危険です。現オーナーの主導で価格決定することは次の裁判例でも明確に否定されています。

東京地判平成19年1月13日判示において、

• 第三者間取引であっても、取引価額が時価とされない場合があり得る
• それは取引金額を決定するにあたり、両者が対等かつ利害の衝突する関係でない場合である

と示しています（詳細は拙著『みなし贈与のすべて』（ロギカ書房）参照のこと）。

従業員（新会社の株主）については同族関係にないため、相続税法基本通達9-2のみなし贈与の対象にならないように思えますが、当該通達では、贈与・受贈の主体が同族関係者であることに限定していません。金額が多額になる場合には、株主1人当たりのみなし贈与額が110万円以下にしておくことなどが必要です。


(STEP 4)
株式買取り後、承継対象の会社と持株会社が合併。持株会社の債務は承継対象会社の債務となる。
親族内承継の場合、合併しないことも多いですが、MEBO の場合、通常合併します。合併法人での本来の収益力を返済原資にすべて回す方が資金効率（税負担も含めて）が良いからです。

---

あわせて読みたい！

【事業承継スキーム】MEBOスキームを選択した場合の留意点	【事業承継税制（特例）】持株会社スキームの基本と比較検討―①

---

サービスのご案内

事業承継支援サービス	日税M&A総合サービス	メールマガジンのご登録

---

免責事項について
当社は、当サイト上の文書およびその内容に関し、細心の注意を払ってはおりますが、いかなる保証をするものではありません。万一当サイト上の文書の内容に誤りがあった場合でも、当社は一切責任を負いかねます。
当サイト上の文書および内容は、予告なく変更・削除する場合がございます。また、当サイトの運営を中断または中止する場合がございます。予めご了承ください。
利用者の閲覧環境（OS、ブラウザ等）により、当サイトの表示レイアウト等が影響を受けることがあります。
当サイトは、当サイトの外部のリンク先ウェブサイトの内容及び安全性を保証するものではありません。万が一、リンク先のウェブサイトの訪問によりトラブルが発生した場合でも、当サイトではその責任を負いません。
当サイトのご利用により利用者が損害を受けた場合、当社に帰責事由がない限り当社はいかなる責任も負いません。