COLUMN

Q.　事業承継における定款変更及び種類株式導入の有効性、実効力

下記の設定も考えられますが、いくつか問題もあります。

【解説】
事業承継に主に使われる他の種類株式は下記です。
取得請求権付株式、取得条項付株式の導入が考えられます。前者の典型的な利用例は、現オーナーが死亡したら（トリガー）、相続人が相続株式を会社に買い取らせることを請求できるというものです。この種類株式活用場面は一般的には、相続人の納税資金の捻出、生活保障（老後資金）の確保を目的とします。相続人は相続株式のその時点における評価額（自己株式取得のため所得税基本通達59-6 （小会社方式）がベース）が高額でも、会社は購入しなければならないため、売却でき、その売却金額で相続税が納税できます。

後者の典型的な利用例は、現オーナーが死亡したら（トリガー）、会社が相続株式を相続人から買い取ることができる権利付株式のため、会社は経営に参画しない主に後継者以外の後継者の兄弟姉妹等の相続人に株式が相続されることを防止できます。この種類株式活用場面は一般的には、後継者の経営権確保を目的とします。

種類株式は税務上の評価方法が一部の除いて明らかになっていません。この点、実務では国税庁公表の種類株式以外は普通株式を同様に評価する向きが多いですが、普通株式と異なる取扱いをするから種類株式なのであって、それを評価に加減算等の斟酌を加えないのは課税の公平・中立性の見地から素朴におかしいと考えます。もっとも、当局調査の現場でその評価自体が指摘されることは皆無と考えますから、上記の見解は相続人間が仮に係争になった場合において、という意味です。仮に鑑定意見書合戦になった場合、その鑑定評価額は税務上の基準（財産評価基本通達）に固執される性格のものにはなりません。
また、会社法の価格決定申立リスクはあります。下記でまとめています。上記の設定は実効性に乏しいです。
事業承継における定款変更でよく利用されるのは下記です。類書でも似たような記載があります。


この会社法の規定を踏まえ、定款に下記の条項を付します。


こちらは記載したところで相続人から売買価格決定の申立（会法177②、177④、177①）を行使される可能性が十分にありますから、実務では意味をなしません。

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