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4/9公開　M&A全般　MBOの増加


執筆者：㈱日税経営情報センター　シニアマネージャー

１．MBOとは
上場していると、物言う株主とされるアクティビストに狙われることもあり、事業売却や株主還元など株主提案の圧力を受けたり、短期的な利益確保を意識せざるを得なくなったりと企業経営陣にとって経営がやり難くなってしまうことが挙げられます。議決権に係るコンサルティングを行っているアイ・アールジャパンホールディングスが発表した2023年度アニュアルレポートでは、アクティビストの活動状況が示されており、日本市場で活動しているアクティビストの数が69社と過去最高水準になっていることや、彼らからの株主提案数が増加傾向にあることが示されています。また東証からも資本コストを意識した経営への要請もあり、経営者に求められるハードルは一層厳しくなっています。株式上場によって知名度や信用が上がり、営業活動、人員採用、財務戦略などにおいて有利に働く面もあるのですが、経営陣にとって上場は必ずしも良いことばかりではないということです。非上場化によって自由度の高い経営を目指すことが出来るという点は一理ありますが、留意しなければならない点として少数株主の存在が挙げられます。MBOを企図する各社はTOBによって目標とする株式数を確保しますが、その後は臨時株主総会を開催して、株式の併合を決議し、株式の買取りを通じて少数株主を排除（スクイーズアウト）します。最近の例としては、大正製薬ホールディングスが行なったTOBが話題になりました。同社は昨年11月に同社副社長の上原茂氏が所有する会社「大手門」を公開買付者とするTOBの発表を行い、本年1月には買付け予定株数の下限を上回る応募を得てTOBを成立させ、大手門が73％の議決権を獲得しました。しかし、これに関して幾人かの株主から異論が出ました。香港の投資ファンドであるオアシス・マネジメント、米国のキュリRMBキャピタル、国内ではマネックスグループ傘下のカタリスト投資顧問からは、買付株価が安すぎるとする意見が表明されました。買付価格はTOBが発表される前の株価に55％のプレミアムを上乗せした水準ですが、株価指標の一つであるPBR（純資産倍率）では1株当純資産に対して15%低い水準に設定されている点を指摘し、適正株価はもっと高い水準であるとの主張がなされました。これらの異論がありながらも、その後、3月18日に開催された臨時株主総会では、27,000,000株を1株に併合する株式併合が決議されています。株式併合によって端株が発生することになり、少数株主が保有する株式は買取られることになります。大正製薬ホールディングスのホームページでは、今後は裁判所の許可を得た上で株式買付などがスケジュールに沿って進められる旨が発表されています。経営の自由度を確保して企業改革や企業価値の成長を目指したいと考える経営者にとってMBOは効果的な手法であり、今後も事例が発生することが予想されていますが、株主と経営者との間で少数株主の権利保護という視点を踏まえたコミュニケーションが重要となります。
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