COLUMN

執筆者：伊藤俊一 先生
※伊藤先生のプロフィール詳細は、本ページの最後にてご確認いただけます。

Q.　持株会社と本体会社を合併させる場合の税務上の留意点

下記です。

【解説】
不動産の流通税について、会社分割、現物出資と異なり、合併においては非課税規定等はなく軽減規定しかありません。
どちらの法人が不動産を現在所有していて、どちらの法人が合併法人、被合併法人になるかは税額シミュレーションで判定します。

また、消費税のシミュレーションも必要です。
しかし、実務上は、上記諸税の問題より許認可の問題が優先されますので、許認可事業を行っている法人を合併法人にするという判定で決定されます。結果、本体会社が合併法人になることがほとんどです。

下記では、持株会社と本体会社が組織再編成した場合の各種、税務上の留意点を列挙しています。
持株会社が合併法人は順合併、本体会社が合併法人を逆さ合併といいます。合併法人と被合併法人との支配関係が発生した日から5年以内に行われた適格合併のうち、みなし共同事業要件を充足しないものは、合併法人の欠損金の利用又は被合併法人の欠損金の引継ぎ及び合併法人又は被合併法人の含み損試算の譲渡等に係る損失について制限を受けます。
ただし持株会社が単独新設株式移転又は新設合併により設立されており、持株会社又は事業子会社の設立日から合併効力発生日まで両者間の支配関係が維持されている場合には、新設法人の特例が適用されます。これに係る制限はありません。

合併に伴い本体会社から持株会社に不動産移転があった場合、流通税が生じます。
持株会社に多額の受取利息が生じている場合、当該利息の貸付先の相手先が被合併法人の場合、課税売上割合が増加することとなります。すなわち、グループ全体の消費税の負担が改善させられる可能性があるため、当該合併前のシミュレーションが必要となります。これは分割でも同様です。
分割に伴い持株会社の課税売上が増加することにより、課税売上割合が増加する場合には、グループ全体の消費税の負担が改善される可能性があります。

なお、本問は新日本有限責任監査法人・他『持株会社の運営・移行・解消の実務』（中央経済社（2015/8/29））該当箇所を参照しています。

---

あわせて読みたい！

【事業承継スキーム】資本剰余金と利益剰余金の同時配当における実務上の留意点	【事業承継税制（特例）】持株会社スキームの基本と比較検討―①

---

サービスのご案内

事業承継支援サービス	日税M&A総合サービス	メールマガジンのご登録

---

免責事項について
当社は、当サイト上の文書およびその内容に関し、細心の注意を払ってはおりますが、いかなる保証をするものではありません。万一当サイト上の文書の内容に誤りがあった場合でも、当社は一切責任を負いかねます。
当サイト上の文書および内容は、予告なく変更・削除する場合がございます。また、当サイトの運営を中断または中止する場合がございます。予めご了承ください。
利用者の閲覧環境（OS、ブラウザ等）により、当サイトの表示レイアウト等が影響を受けることがあります。
当サイトは、当サイトの外部のリンク先ウェブサイトの内容及び安全性を保証するものではありません。万が一、リンク先のウェブサイトの訪問によりトラブルが発生した場合でも、当サイトではその責任を負いません。
当サイトのご利用により利用者が損害を受けた場合、当社に帰責事由がない限り当社はいかなる責任も負いません。